동아제약, 지주사 전환 체제 발표 "왜?"

제약업계 1위 동아제약이 지난달 23일 발표한 지주사 전환 체제로 논란의 후폭풍에 휩싸였다.

최근 리베이트 의혹으로 압수수색을 받는 등 동아제약 안팎으로 분위기가 뒤숭숭한 가운데 이듬해 3월 지주회사 체제로 전환한다는 뜻밖의 선언을 했기 때문이다.

지주사 동아쏘시오홀딩스와 두 계열사

동아제약(그룹회장 강신호)은 지난달 23일 이사회를 열고 내년 3월 1일부로 기존의 동아제약을 지주회사인 동아쏘시오홀딩스㈜(가칭)로 존속시키고 인적분할신설회사인 ㈜동아(가칭)와 물적분할신설회사인 동아제약㈜(가칭)로 분리하는 지주회사 체제 전환을 의결했다고 발표했다.

의결 내용에 따르면 지주회사인 동아쏘시오홀딩스는 그룹의 투자사업 및 공통서비스 부문을 전담하고 신규 상장 예정인 동아는 전문의약품(ETC)과 해외사업(OTC)을 맡으며 동아제약은 박카스 및 일반의약품을 담당하게 된다.

이를 통해 치료위주인 제약업 중심에서 벗어나 의료서비스 분야 및 신사업군 추가 등 단계적인 사업 확장으로 ‘글로벌 헬스케어 기업’의 도약을 추진하겠다는 계획이다.

지주회사 전환에 따른 회사 분할비율은 0.63 대 0.37로 결정됐다. 따라서 기존 동아제약 주식을 보유한 주주는 1주당 새로운 동아 주식 0.63주와 동아쏘시오홀딩스 주식 0.37주를 각각 받게 될 예정이다.

동아제약은 이번 지주회사 전환 배경에 ▲의약품 사업과 함께 기타 사업부분의 레벨업을 통한 시너지 창출 ▲독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 통한 책임 경영체제 확립 ▲ 경영 투명성 제고를 통한 글로벌 시장 진출 토대 마련이 있다고 설명했다.

하지만 동아제약 측의 공식적인 입장과 달리 업계에서는 이번 지주사 선언에 다른 내막이 있을 것이라는 의혹어린 시선이 팽배하다.

업계 “왜 하필 지금…의문스러워.”

업계의 이같은 시선은 2001년 녹십자를 필두로 대부분의 경쟁사가 이미 지주사 체제 전환을 강행한 바 있어 늦은 감이 있고, 또 최근 리베이트 의혹으로 동아제약을 비롯한 제약업계에 칼바람이 불고 있기 때문에 이번 발표가 시기상 부적절하다는데서 기인했다.

업계의 한 관계자는 “분위기가 좋지 않은 마당에 왜 하필 지금 체제 전환을 발표했는지 의뭉스러운 부분이 있다”고 말했다.

사실 타업계와 달리 제약업계에서 지주사 체제 전환 발표는 그리 놀랄만한 일이 아니다.

지난 2001년 국내 제약사로는 처음으로 녹십자가 지주사 체제 전환 선언의 테이프를 끊자 곧이어 대웅제약, JW중외제약, 한미약품 등이 회사를 분할하고 지주사를 세워 체제를 전환했다.

이에 따라 국내 제약업계의 주요업체 대부분은 2001년과 2010년 사이 지주사 체제 전환을 성공적으로 끝마쳤다. 반면 동아제약은 이번 선언으로 제약업계의 다섯 번째 지주사가 될 것으로 보인다.

‘늦깎이’ 동아제약이 국내의 치열한 다툼에도 불구하고 업계 1위를 수성할 수 있을까.

제약업계 관계자들은 동아제약의 지주회사 전환에 ‘고개를 끄덕이면서’도 체제 전환에 따른 불확실성으로 업계 1위 자리를 위협받을 수 있다는 관측을 조심스럽게 내보였다.

부동의 1위를 고수하는 동아제약이 혈전을 방불케하는 2위 싸움에 휘말릴 수도 있다는 것이다. 특히 2위를 두고 치열한 경합을 벌이고 있는 유한양행, 녹십자, 한미약품 등이 동아제약의 아성에 도전할 수 있는 유력한 후보군으로 손꼽혔다.

이 후보군에 속한 한 관계자는 “동아제약의 지주사 전환이 늦어진 감이 있다”며 “연결실적에서 1위를 놓칠 수 있는 위험성이 따른다”고 지적했다.

증권가에서도 동아제약의 지주사 전환 발표에 우려 섞인 시선을 보냈다.

김나연 대우증권 연구원은 “이번 지주사 체제 전환으로 캐시카우였던 박카스 사업부가 분리되면서 신설법인인 동아에는 연구개발(R&D) 파이프라인 임상비용 부담이 증가할 수 있다”며 목표주가를 조정했다.

이알음 하이투자증권 연구원은 “동아제약의 올해 3분기 실적이 기대치 대비 크게 상회했으나 ETC 사업부의 실적 하락세가 지속되고 있고 박카스 성수기에 대한 기대감도 낮다”며 “불확실성 부분이 잔존한다”고 말했다. 이어 “분할되는 동아(주)가 신성장동력이 크게 부족하고, 현재 R&D파이프라인을 바탕으로 당분간 큰 신약개발 모멘텀이 있기 어려울 것으로 예상된다”며 “캐시카우마저 상실한 동아에 대한 불확실성이 확대될 가능성이 있다”고 분석했다.

이밖에도 최근 제약업계가 리베이트 수사로 벼랑 끝에 매달려 있는 와중에 업계 1위 동아제약의 체제 전환이 발표돼 되레 여론의 뭇매를 가중시키고 있다는 지적도 제기됐다.

지난 1일 검찰․보건복지부․식약청 등으로 구성된 ‘정부합동 리베이트 전담수사반(이하 합수반)’은 의약품 구매 대가로 병･의원 관게자들에게 리베이트를 제공한 혐의로 동아제약 지역지점 세 곳을 압수수색했다. 지난달 10일 본사 건물과 거래처의 압수수색에 이은 추가 조사로 구체적인 규모는 밝혀지지 않았으나 지금까지 파악된 리베이트 규모만 90억원대인 것으로 알려졌다.

합수반에 따르면 동아제약은 자사 의약품을 납품하는 대가로 중개인을 통해 의․약사 등에게 불법으로 리베이트를 건넨 혐의를 받고 있다. 이들은 또 의사협회 및 관련 단체들이 주관하는 각종 세미나 등에 거액의 후원금을 지원하는 방식으로 편법 리베이트를 제공한 의혹도 함께 받고 있다.

이번 수사는 앞서 정부가 의약계의 리베이트 관행을 뽑겠다며 칼을 꺼내든 것으로 지난해 4월 범정부 차원의 공조체제를 갖추고 대대적인 조사를 진행해 왔다.

이에 제약업계가 바짝 몸을 낮추고 수사 진행과정을 살피는 가운데 수사의 정점에 위치한 동아제약이 지주사 선언으로 이목을 사면서 관련 업계의 따가운 시선이 이어지고 있다.

특히 리베이트 의혹의 얼룩진 오명을 체제 전환으로 씻어보겠다는 속셈이 아니냐는 지적이 제기됐다. 다시 말해 국면전환용으로 지주사 전환 카드를 꺼냈다는 것이다.

리베이트 의혹이 ‘검은 경영’의 대표성을 띄는 반면, 지주사 체제는 ‘투명 경영’이라는 장점을 지니고 있기 때문이다.

이렇듯 경쟁사보다 뒤늦게 또 리베이트 수사가 한참 진행중일 때 체제 전환 카드를 꺼내든 동아제약의 진짜 속내는 무엇일까.

이를 바라보는 업계의 관계자들은 강신호 회장(85)의 경영권에 대한 불안감이 부적절한 시기에 체제 전환 발표라는 무리수를 강행하게끔 만들었을 것이라고 한 목소리를 냈다.

동아제약은 강 회장을 비롯한 오너일가의 지분율이 현저히 낮고 경쟁사가 동아제약의 지분 일부를 보유하고 있어 경영권에 대한 위협에 오너일가가 안전치 못했다.

지주사로 전환을 꾀하면 지주사는 상장 회사의 20%, 비상장 자회사의 40% 지분을 보유해야 하기 때문에 현물출자, 3자배정 유상증자 등을 통해 대주주의 지분율을 높일 수 있다.

이에 지주사 전환으로 최대주주의 지분율을 늘리고 경영권의 초석을 다지겠다는 동아제약의 계획이 이번 선언에 내포돼 있다는 것이 업계의 전언이다.

지난달 15일 최종 공시에 따르면 강 회장은 동아제약 주식의 4.68%를 보유해 최대주주에 자리했다. 강 회장의 후계자로 알려진 4남 강정석 사장(48)은 전문경영인 유충식 사장의 2.39%보다 낮은 0.64%의 주식을 보유했다. 현저히 낮은 이들의 지분율은 친인척과 우호지분을 합쳐야 겨우 10%를 넘을 만큼 오너일가의 지분구조가 취약하다는 평을 듣고 있다.

이렇듯 불안정한 대주주의 경영권은 지난 2007년 경영권을 둘러싸고 벌어진 희대의 복수전 강 회장과 2남 강문석 당시 이사의 ‘부자의 난’과 2남과 4남의 ‘형제의 난’에서도 한바탕 모습을 드러낸 바 있다.

양 난이 강 회장과 강 사장의 승리로 마무리되면서 친인척에 대한 경영권 위협은 줄어들었으나 강 회장이 보다 큰 위협을 느끼는 데에는 경쟁사 한미약품이 동아제약의 지분을 상당수 보유하고 있다는 점도 한 몫을 하고 있다고 업계 관계자들은 지적했다.

한미약품의 계열사 한미홀딩스는 8.71%의 동아제약 지분을 보유중이다.

강 회장의 우호지분까지 포함한 오너일가 지분이 10.46%로 최대주주에는 변함이 없으나 한미약품이 이들의 경영권을 위협하는 존재가 되기에는 무리가 없는 수치다.

이에 업계에서는 적대적 인수합병에 노심초사한 강 회장이 지주사 전환으로 한미약품의 위협을 막아보려는 셈법이 아니겠냐고 지적했다.

이러한 주위의 시선에 한미약품 측은 “단순 투자”라는 입장을 고수하고 있다.

실제로 동아제약이 체제 전환을 이루면 현물출자 등을 통해 강 회장을 비롯한 최대주주가 동아쏘시오홀딩스의 지분 50% 이상을 보유하게 될 것이라는 분석이 지배적이다. 또 비상장회사로 남는 동아제약의 경우 지분 100%를 지주사가 보유하게 돼 오너일가의 경영권은 더욱 탄탄해질 전망이다.

김지현 키움증권 연구원은 “동아제약 대주주는 자금을 투입하지 않고서도 지주사 전환을 통해 지분율을 크게 늘릴 수 있게 됐다”고 분석한 바 있다.

지주사 전환으로 경영권 강화를 이루게 될 동아제약은 또한 4남 박 사장으로의 경영승계도 쉽게 완성할 수 있을 것으로 보인다고 업계 관계자들은 지적했다.

강 회장이 아흔을 바라보고 있는 만큼 후계자로 알려진 박 사장에게 경영을 승계하지 않겠냐는 것.

실제 박 사장은 지난 2007년부터 경영 현장의 실무자로서 회사를 진두지휘하고 있다.

이에 박 사장이 보다 안정된 환경에서 출발할 수 있게끔 지원을 아끼지 않겠다는 아버지의 마음이 이번 체제 전환을 이끌어 냈다는 후문이다.

하지만 지주사 전환을 바라보는 업계 일각의 시각에 동아제약 측은 “모든 것이 추측”이라는 반응이다.

특히 지주사 사장, 전환 방법 등에 대한 구체적인 내용이 이듬해 1월 28일 주주총회가 끝나고 나서야 가닥이 잡힐 것으로 보여 현재까지 나온 정확한 사실은 ‘동아제약이 이듬해 3월 1일 지주사 전환 체제를 한다’는 것일 뿐이라고 동아제약 측은 설명했다.

동아제약 관계자는 지주사 전환 발표 시기와 관련해 “상식적으로 지주사 전환은 한두달 내 결정할 수 있는 문제가 아니다. 수년째 검토를 통해 결정한 부분”이라며 “최근 동아제약에 합당하고 들어맞는 최적의 전환 모델(ETC･OTC분리)이 제시돼 검토 후에야 공식 발표를 한 것”이라고 말했다. 이어 “리베이트 수사와는 전혀 관계없이 공식발표가 이달에 준비돼 있었던 것”이라며 “회사가 굳이 국면전환 의혹을 받으면서 낼 이유가 전혀 없다”고 덧붙였다.

그는 “회사의 중대사안인 지주사 전환 문제를 타사의 발표시점과 주위환경 때문에 발표하는 것은 말이 안된다”고 못을 박았다.

관계자는 또 후계구도와 관련해 “지주사 전환을 발표하면 으레 그렇듯 후계구도 의혹이 따라온다”며 “지금은 모든 것이 추측”이라고 일축했다.

그러나 그는 “지주사가 되면 지분율 상승과 경영권이 강화되는 것은 당연하지 않겠냐”며 “시장에서 동아제약을 논할 때 늘 ‘불안정’부분을 말했는데 지주사가 되면 경영권이 안정되니 주주나 회사발전에는 좋은 것이 아니겠냐”고 반문했다.

업계 1위를 놓칠 수 있다는 우려의 목소리가 있다고 전하자 그는 “국내 1위는 이미 의미가 없고 연연하지도 않을 것”이라며 “지주사 전환은 글로벌시장으로 가기 위한 모델”이라고 세계시장에 대한 의욕을 보였다.